ขณะที่บาบิโลนครองความเป็นใหญ่อยู่ทางภาคใต้ของราชอาณาจักรเก่าของอัสซีเรีย พวกมีเดียครองความเป็นใหญ่อยู่ทางภาคเหนือ สองจักรวรรดินี้ตั้งอยู่คู่เคียงกันเป็นเวลานานประมาณเจ็ดสิบปีโดยไม่มีการสู้รบกันอย่างเปิดเผย
ในปี ก.ค.ศ.550 มีการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่เกิดขึ้น อัสทียาเกส (Astyages) แห่งมีเดียยกทัพไปต่อสู้กับพวกเอลาม ซึ่งตอนนั้นกษัตริย์ไซรัส (Cyrus) แห่งเปอร์เซียปกครองอยู่ การสู้รบกันครั้งนี้ปรากฎว่ากองทัพมีเดียปราชัยยับเยิน เพราะกษัตริย์ไซรัสทรงเดชานุภาพและเป็นที่นิยมรักใคร่ของประชาชนเกินกว่าที่จะเอาชนะพระองค์ได้ ไซรัสทรงสามารถขับพวกมีเดียให้ล่าทัพกลับ แล้วตามไปโจมตีถึงในดินแดนของชาวมีเดียจนได้ชัยชนะ อีกไม่นานไซรัสก็ตั้งตนเองเป็นกษัตริย์ในเอคบาทานา (Ecbatana) และอ้างว่าพระองค์มีอำนาจในจักรวรรดิมีเดีย
นาโบนิดัด (Nabonedus) แห่งบาบิโลนกลัวว่าไซรัสจะยกทัพเลยเข้ามาโจมตีจักรวรรดิของพระองค์ ซึ่งก็เป็นความจริงเช่นนั้น พระองค์จึงได้ร่วมกับผู้นำมิตรประเทศ ได้แก่ อามาซิส (Amasis) แห่งอียิปต์ และ โครเอซัส (Croesus) แห่งลิเดียจัดตั้งกองกำลังเพื่อป้องกันประเทศของพวกตน กษัตริย์ไซรัสบุกเข้ายึดซารดิส (Sardis) เมืองหลวงของลิเดียได้เป็นแห่งแรกในปี ก.ค.ศ. 547 พอถึงปี ก.ค.ศ. 539 ไซรัสทรงยกทัพเข้าโจมตีบาบิโลนโดยตรง เวลานั้นประชาชนชาวบาบิโลนไม่นิยมเลื่อมใสในตัวกษัตริย์นาโบนิดัด เพราะนอกจากพระองค์จะเป็นชาวอารัมที่มาจากเมืองฮารานซึ่งไม่ใช่เชื้อพระวงศ์แคลเดียแห่งบาบิโลนแล้ว พระองค์ก็ยังไม่ยอมสักการะเทพเจ้ามาร์ดุกอีกด้วย จึงทำให้พวกปุโรหิตของพระมาร์ดุกไม่ชอบพระองค์ นาโบนิดัดเลื่อมใสศรัทธาพระสิน (Sin) ซึ่งเป็นเทพเจ้าแห่งดวงจันทร์ เทพองค์นี้มีวิหารอยู่ที่เมืองฮาราน ก่อนหน้านั้นหลายปี คือก่อนที่กษัตริย์ไซรัสจะยึดเอคบาทานาได้นาโบนิดัดปล่อยให้เบลชัสซาร์โอรสของพระองค์ปกครองประเทศแทน ผลที่ตามมาก็คือไม่มีการฉลองเทศกาลปีใหม่ติดต่อกันเป็นเวลานานหลายปี เพราะเทศกาลนี้กษัตริย์จะต้องเป็นผู้นำในพิธีรื้อฟื้นความเป็นผู้นำประเทศ เรื่องนี้เองที่ทำให้ประชาชนไม่พอใจนาโบนิดัดอย่างมาก ดังนั้นเองจึงไม่เตรียมตัวเตรียมใจเพื่อต่อสู้กับไซรัสอย่างเต็มกำลัง
ไซรัสรบชนะบาบิโลนที่เมืองโอปิส (Opis) บนฝั่งแม่น้ำไทกรีสเมื่อปี ก.ค.ศ. 539 และอีกไม่กี่วันต่อมาแม่ทัพของพระองค์ก็ยึดกรุงบาบิโลนได้สำเร็จโดยไม่มีการต่อสู้มากนัก นาโบนิดัดทรงหนีเอาตัวรอดแต่ก็ถูกจับได้ ชาวบาบิโลนต้อนรับกษัตริย์ไซรัสด้วยความปีติยินดีในฐานะที่ทรงเป็นวีรชนผู้ยิ่งใหญ่ของพวกเขาและผู้รับใช้ของพระมาร์ดุก เพื่อแสดงความจงรักภักดีต่อพระมาร์ดุกกษัตริย์ไซรัสจึงทรงรื้อฟื้นเทศกาลปีใหม่ขึ้นมาอีก และนำรูปปฏิมาของเทพเจ้าต่าง ๆ กลับไปไว้ในเทวสถานเดิมของใครของมัน หลังจากไซรัสได้บาบิโลนไว้ในความครอบครองแล้วไม่นาน บรรดาเจ้านายผู้ปกครองมณฑลต่างด้าวต่าง ๆ ก็พากันมาสวามิภักดิ์ จักรวรรดิเปอร์เซียตั้งขึ้นได้ด้วยการผนวกจักรวรรดิมีเดีย จักรวรรดิบาบิโลน พร้อมกับดินแดนอื่น ๆ ที่อยู่ห่างไกลเข้าด้วยกัน โดยมีกรุงเอาบาทานาเป็นเมืองหลวง
จักรวรรดิเปอร์เซียตั้งอยู่ได้นานประมาณสองร้อยปี กษัตริย์องค์หลัง ๆ ไม่ใช่นักปกครองที่ดีเหมือนไซรัส อียิปต์และกรีกเป็นศัตรูตัวฉกาจของเปอร์เซีย คัมบีเซส (Cambyses) โอรสของไซรัสปราบอียิปต์ได้สำเร็จในปี ก.ค.ศ. 525 แต่ประชาชนชาวอียิปต์ไม่เต็มใจอยู่ใต้ปกครองของเปอร์เซียจึงก่อการกบฏขึ้นบ่อย ๆ หลายครั้งก็ได้รับความช่วยเหลือจากประเทศกรีก ระหว่าง ก.ค.ศ. 401-342 อียิปต์ได้รับอิสรภาพอีกครั้ง แต่ก็ต้องสูญเสียไปอีกก่อนที่จักรวรรดิเปอร์เซียจะถูกโค่นลง
ประเทศกรีกสร้างความเดือดร้อนให้แก่เปอร์เซียมากกว่า และเปอร์เซียก็ไม่เคยเอาชนะกรีกได้เลยแม้แต่ครั้งเดียว กษัตริย์เซอร์ซิสที่ 1 (Xerxer l) เป็นกษัตริย์แห่งเปอร์เซียองค์แรกที่พยายามจะพิชิตกรีกให้ได้ พระองค์ยกทัพเรือไปรบกับกรีกครั้งแรกในปี ก.ค.ศ.480 แรก ๆ ก็ประสบความสำเร็จอย่างดียิ่ง ถึงกับสามารถยึดกรุงเอเธนส์ซึ่งเป็นเมืองสำคัญของกรีกได้ แล้วเผาวัดวาอารามและอาคารบ้านเรือนของประชาชนที่ตั้งอยู่บนเนินเขา อะโครโปลิส (Acropolis ดูภาพหน้า ) แต่อีกไม่นานกองทัพกรีกก็สามารถทำลายเรือรบส่วนใหญ่ของเปอร์เซีย กองทัพของเซอร์ซิสที่ 1 พ่ายแพ้ยับเยิน พระองค์เองก็ถูกปลงพระชนม์
อาร์ทาเซอร์ซิสที่ 1 (Artaxerxes l) ทำสงครามกับกรีกต่อไป แต่ในที่สุดก็ยอมทำสัญญาสงบศึกกันในปี ก.ค.ศ.449 หลังจากนั้นพวกกรีกก็รบพุ่งกันเอง เปอร์เซียจึงล่ากลับไปเฝ้าดูพวกกรีกฉีกเนื้อกันเองออกเป็นชิ้น ๆ ในสงครามที่เปโลโปนนีเชียน (Peloponnesian War ก.ค.ศ.431-404) ตอนนั้นไม่จำเป็นที่เปอร์เซียต้องเข้าไปแทรกแซง ชาวกรีกเอาแต่รบกันเองจนไม่ทำความเดือดร้อนให้แก่จักรวรรดิเปอร์เซีย แต่ผลสุดท้ายก็สร้างความพินาศให้แก่เปอร์เซียอยู่ดี ทันทีที่เลิกทำสงครามกันเอง พวกกรีกก็เริ่มก่อกวนและสร้างความเดือดร้อนให้แก่บรรดาผู้ปกครองของเปอร์เซีย เมื่ออียิปต์เข้าร่วมผสมโรงด้วยก็ทำให้ยิ่งเดือดร้อนขึ้นกว่าเดิม ในที่สุดอเล็กซานเดอร์มหาราช (Alexander the Great) แห่งประเทศกรีกก็ทำลายอาณาจักรเปอร์เซียได้สำเร็จ แล้วทรงครอบครองโลกสมัยโบราณไว้ได้ทั้งหมดตั้งแต่กแม่น้ำดานูบจรดแม่น้ำอินดัสและเลยไปอีก
เทศกาลประจำปีสามอย่างที่กระทำกันก่อนสมัยเป็นเชลยได้ถูกรื้อฟื้นขึ้นมาใหม่เมื่อพวกยิวกลัมายังกรุงเยรูซาเล็ม ได้แก่ เทศกาลปัสกา เทศกาลเพนเทคสเต และเทศกาลอยู่เพิง (อสร.6.19-20, นหม.10.35, 8.13-18) เทศกาลทั้งสามนี้เคยเป็นเวลาที่พวกยิวนอกแผ่นดินยูดาห์เดินทางมายังกรุงเยรูซาเล็มเพื่อจาริกแสวงบุญ นอกจากนี้แล้ว ในปฏิทินของยิวที่กลับจากเป็นเชลยยังมีเทศกาลใหม่ ๆ เพิ่มเข้ามา คือ เทศกาลลบมลทิน (ลนต.23.26-32) หรือ เรียกว่า “วันลบบาป”(ลนต.16) ในเทศกาลวันลบบาป ปุโรหิตจะถวายเครื่องบูชาไถ่บาปสำหรับตนเองและสำหรับประชาชน เทศกาลนี้ไม่เหมือนประเพณีอื่น ๆ ของยิว คือจะมีการเตรียมแพะตัวผู้สองตัว ตัวหนึ่งสำหรับพระเจ้า อีกตัวหนึ่งสำหรับ “อาซาเซล” ซึ่งเป็นชื่อของวิญญาณที่สิงอยู่ในทะเลทรายหรือเป็นหัวหน้าของทูตสวรรค์ที่ชั่วร้าย แพะสำหรับถวายบูชาพระเจ้าเป็นของบริสุทธิ์ สมควรจะนำมาใช้ในการนมัสการพระองค์ แพะสำหรับมอบให้อาซาเซลจะบรรทุก “บรรดาบาปของอิสราเอลและการ ทรยศทั้งหมด” (ลนต.16.10)